औरंगजेबाच्या मृत्यूनंतर मुघल साम्राज्याला खंबीर वारस मिळाला नाही त्यामुळे मराठ्यांनी उत्तर भारतात आपले वर्चस्व प्रस्थापित करण्यास सुरुवात केली होती. १७५० च्या दशकात मराठ्यांनी उत्तर भारतात बर्याच मोठ-मोठ्या मोहिमा काढल्या. पार पाकिस्तानातील अटकेपर्यंत आपले साम्राज्य प्रस्थापित केले व ७ ते ८ शतके राज्य करण्यार्या एकछत्री इस्लामी सत्तेला आव्हान दिले. थोरल्या बाजीरावाच्या कारकीर्दीपर्यंत उत्तर भारतात मराठ्यांचे वर्चस्व प्रस्थापित झाले होते. परंतु भारताच्या सीमा ओलांडून मराठे येऊ लागल्याने भारता बाहेरील इस्लामी सत्तांना मराठ्यांना अंकुश घालणे गरजेचे वाटले. इ.स. १७५८ मध्ये मराठ्यांनी दिल्लीवर कब्जा मिळवला व मुघलांना नाममात्र राज्यकर्ते बनवले. याच वेळेस अब्दालीचा मुलगा तिमूर शाह दुराणीला हाकलून लावले. मुस्लिम धर्मगुरुंनी याला आपल्या धर्मावरचे मोठे संकट मानले व मराठ्यांना प्रत्युतर देण्यासाठी आघाडी उघडण्याचे आव्हान केले. अफगाण सेनानी अब्दालीने याला होकार दिला. त्याने १७५९ मध्ये बलुच, पश्तुन व अफगाणी लोकांची फौज उभारली व उत्तर भारतातील छोट्या छोट्या चौक्यांवर हल्ले करण्यास सुरुवात केली व मराठ्यांशी उघड उघड वैर पत्करले. या संघर्षामध्येच मराठ्यांचा मुख्य सेनापती दत्ताजी शिंदे याची नजीबने अत्यंत क्रूर हत्या केली. साहजिकच मराठ्यांना याचे उत्तर देणे गरजेचे होते तसेच अब्दालीला हुसकावणे गरजेचे होते. नाहीतर उत्तर भारतात काही दशकात मिळवलेले वर्चस्व गमावण्याची भीती होती. म्हणून मराठ्यांनी पण १ लाखाहून मोठी फौज उभारली व पानिपतकडे कूच केले.
